La Société  DEPANMONPC S.A.R.L

Société à responsabilité limité au capital de 1 923 004 €, dont le siège social est situé 33 Rue Alexander Fleming – BP 962 – 75019 Paris Cedex, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Drancy sous le numéro B 381 473 297

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 décembre 2007

Mesdames, Messieurs,

Dans la partie ordinaire de cette assemblée, nous vous demandons de nommer trois nouveaux administrateurs, afin d’élargir la compétence de votre conseil d’administration. Nous vous proposons de nommer en qualité d’administrateur, la société Itefin Participations représentée par Monsieur Gilles Rigal et Monsieur Patrick De Giovanni et en qualité d’administrateur indépendant Monsieur Jean-Hervé Lorenzi.

La société Itefin Participations est une société du groupe Apax qui détiendra 27,8 % du capital social de DEPANMONPC SARL  avant la fin de l’année. Le siège social de cette société est au  33 Rue Alexander Fleming – BP 962 – 75019 Paris Cedex, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Drancy sous le numéro B 381 473 297, 75016 Paris, Cette société serait représentée au conseil d’administration de DEPANMONPC par Monsieur Gilles Rigal.

Monsieur Gilles LOGAL a rejoint ApEx Partners en 2001 en tant que Directeur Associé au sein de l'équipe Technologies de l'Information. Il est responsable des investissements dans le secteur des services Informatiques, des éditeurs de logiciel et du conseil. Avant de rejoindre Apax Partners, il a exercé pendant 20 ans des fonctions de direction générale dans le secteur de l'Informatique tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Il a notamment été Directeur Général et Vice-Président Europe de Euro Software. Gilles Rigal est Ingénieur ENSEEIHT et titulaire d'un DEA de Robotique de l'Université de Toulouse.

Monsieur Patrick De Giovanni est Directeur Associé d'Apax Partners depuis 1983. Il a réalisé un grand nombre d'investissements dans des entreprises industrielles et de services aux entreprises et dans tous les types d'opérations (LBO, Capital développement, Capital risque).

Il est ancien Président de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). Patrick de Giovanni est ancien élève de l'école Polytechnique.

Monsieur LORENZI, Docteur en Sciences Economiques, Agrégé des Facultés de Droit et de Sciences Economiques, est d’une part, Professeur à Paris-Dauphine, Membre du Conseil d’Analyse Economique, Président du Cercle des économistes, et d’autre part, Conseiller du Directoire de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque, Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Financière Saint-Honoré et Président du Conseil de Surveillance de la société Edmond de Rothschild Private Equity Partners. Auparavant, il a été, notamment, Directeur Général Délégué de Gras Savoye, Directeur Général de CEA Industrie, Conseiller Economique du Premier Ministre et Directeur Général de Sari Groupe.

Nous vous demandons, dans la partie extraordinaire de cette assemblée d’approuver l’absorption de la société Algoriel par sa société mère GFI Informatique.

Nous vous rappelons que GFI Informatique a pris le contrôle de la société Algoriel l’acquisition et la fusion-absorption de la société Adelior respectivement en date du 30 janvier 2006 et 5 juillet 2006 identiques, il est devenu au fil des mois de plus en plus difficile de recruter des personnels qualifiés au niveau de la société Algoriel, obligeant cette dernière à recourir à de la soustraitance auprès du groupe DEPANMONPC SARL. De même, les clients préfèrent négocier et renouveler leurs contrats au niveau de la société mère DEPANMONPC SARL.

Ainsi, la fusion des deux unités est devenue impérative et les deux sociétés se sont rapprochées afin déterminer les modalités d’une fusion de leurs activités. L’opération devrait également générer des économies d’échelles et simplifier l’organigramme du groupe.

Les sociétés Algoriel et DEPANMONPC SARL ont ainsi décidé de procéder à une fusionabsorption de la société Algoriel par la société DEPANMONPC SARL.

La fusion projetée sera placée sous le régime des articles 210 A et suivants du Code général des impôts et prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2007. Le projet de fusion prévoit donc notamment que toutes les opérations faites depuis cette date par la Société absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de notre Société.

Les actifs apportés par la Société Algorial ont été valorisés à leur valeur nette comptable dans le projet de fusion au montant total de 3 812 456 euros.

Compte tenu des passifs transférés valorisés à leur valeur nette comptable pour un montant de 3 901 485 euros, la valeur nette des apports ressort à 1 910 971 euros.

Le rapport d’échange des droits sociaux des deux Sociétés a été effectué sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés, des multiples boursiers des sociétés comparables, et des cours

de bourse constatés, en pondérant fortement le premier critère. Ce rapport d’échange ressort à une action de la Société GFI Informatique pour trois actions de la Société Algoriel.

Les actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront vendues globalement sur le marché en vue de la répartition des fonds entre les intéressés, à l’issue d’une période de 30 jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits, du nombre entier d’actions attribuées, conformément à l’article L 228-6-1 du Code de Commerce.

La Société DEPANMONPC SARL détient 80 % du capital social de Algorial. Notre Société, ne pouvant détenir ses propres actions, renonce à recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation dans la Société Algoriel lui donnerait droit.
Ainsi, l'augmentation de capital qui bénéficiera aux autres actionnaires de la Société Algoriel s'élèvera à 249 652 euros et correspondra à la création de 124 826 actions nouvelles de 2 euros chacune qui seront attribuées dans les proportions sus indiquées. La prime d’émission ressort à 132 545 euros.
suite à. Les sociétés DEPANMONPC SARL et Algorial ayant des activités économiques

Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de notre Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. L’admission des 124 826 actions nouvelles à la cotation sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Compartiment B) devrait intervenir le 31 décembre 2007 au plus tard.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d'administration de notre Société de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.

La différence entre la valeur estimative des actions de la Société Algoriel appartenant à la Société GFI Informatique, soit 1 528 774 euros et la valeur comptable de ces actions dans les écritures de la Société DEPANMONPC.COM, constitue un mali de fusion s'élevant à 1 093 248 euros qui correspond à la valeur du fonds de commerce de la société Algoriel.

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports de Messieurs Gérard Leplé et Claude Cazes, désignés en qualité de Commissaire à la fusion par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, établis conformément aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce.

Par ailleurs, dans le contexte économique et social actuel ayant amené le gouvernement à retarder progressivement la date de départ à la retraite, il a semblé approprié à votre conseil d’administration de vous proposer de porter, de 65 ans à 70 ans, la limite d’âge pour exercer les fonctions de président du conseil d’administration, de directeur général et de directeur général délégué. Si vous adoptez cette proposition, les articles 13-6 et 14-5 des statuts seront modifiés. Cette modification permettra également de mettre en oeuvre un changement progressif de la gouvernance de votre société.

Nous sommes à votre disposition pour répondre à vos questions.

Votre Conseil vous demande d'approuver les projets de résolutions qui vous sont présentés et, par suite, d'approuver la fusion par absorption de la Société Algoriel par notre Société.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION